郑志：大家听了大半天估计也挺累了，不过没关系，听完我的不会更累，想睡觉也是不容易的，因为我讲的都是极具穿透力的悲剧，我们闲言少絮，咱们单说改革开放有30几年了，经济形势也是一路高歌，但是民营企业的发展历史却是满目疮痍，民营企业家更是多灾多难，比如说远一点的三株、三九、健立宝等，还有近一点的就有太子奶、三鹿、东星航空、黄光裕、真功夫等等，据统计在中国的在册企业有4000多万家，家族企业占80%到90%，那么家族企业的寿命平均是多久呢？是几年？三年，大家都耳熟能详，那么欧美国家的家族企业是中国的8倍，二十四年，同样在一个星球下为什么中国的家族企业命运就这么悲催呢？我们不妨先从战国时期的一位君王说起。

　　时代久远，君王的形象没有保存，我估计如果照片有流传的话形象比这哥们差不了太多，找到他的雕像，这是谁呢？赵武灵王，他继承了赵过，他继位的时候实际上赵国的形势并不乐观，它是中等国，同时我们看一下赵国的形势图，这是赵，大家看(8119)，在与匈奴的多次作战当中赵国连续败，于是赵武灵王不顾以他的叔父为首的宗族势力的极力反对大力推行胡服骑射，经过励精图治，赵国也是富国强兵，可能说是西破强秦，东遏齐楚，南压韩魏，北击匈奴、林胡，灭中山，可以说是拓地千里，也是威震中原，正在赵国的国事蒸蒸日上的时候赵武灵王又有几个壮举，首先第一件就是他因为宠幸一个美少女叫吴娃，就废了自己已立多年的太子章，改立吴娃的幼子叫何，派自己的老臣肥义去辅佐他。联想到最近微博上比较热炒的风流韵事，我们就知道老夫爱少妻这是自古皆然。然后他自己退位称主父，又封了废太子章为安阳军，派了一个齐国的一个失势的贵族叫田不礼去为相国，过了一段时间他又觉得要封废太子章为大王，然后就先找这个肥义商量，谁知道受到了肥义的严词拒绝，他说本来你就做错了，现在你想错上加错吗？你想分裂赵国，这是民族的罪制，断然不可以，赵武灵王就感到很郁闷回去了，把这个事跟公子章就说了一下，公子章就感觉到自己封王无望，就在田不礼的教唆之下就趁着赵武灵王巡幸沙丘宫，他就起兵攻打赵王何，当然之前这已经早有准备了，(8310)，他们就带兵杀败了公子章，公子章就逃到了沙丘宫(8324)带了人马来搜宫，杀死了公子章，并且围宫三月，认为大权在握的赵武灵王一世英明神武就这样一个下场，活活饿死在沙丘宫，这个可以说是令人感慨的一个悲剧。

　　有人说了我们今天是来听家族企业治理的，怎么讲到历史故事了，你又不是易中天，实际上治家、治企、治国是有大小，但是道理相通，封建国家家天下，国家就是他的家族产业，他在家族企业治理当中一些缺陷就导致了他的英雄悲剧，那么我们也可以看一下，这个在家族治理当中有哪些缺陷？也是跟我们赵武灵王有关的，比如说产权不明，有人说这个产权是一个企业家的立生之本，产权怎么会不明呢？要讲这个问题可以提到仰融，还有冯永明，包括红帽子企业，在他们那里得到答案。那么赵武灵王看一看，他自己壮年退位已经传位给赵王何，自己又任主父掌握兵权，然后又欲立公子章为大王，这就使得产权模糊，这是祸乱的根本。第二个是忽视章程，我们家族企业我不知道家族企业有没有把章程当成宪法呢？也可能有，把它当成中国的宪法那么这个赵武灵王也有同样一个问题，他在王位上的传承大事既没有体系制度的安排，而且又违反了基本的法度，同时既然立了赵王何然后又怂恿公子章去僭越，这样实际上是动摇了我们。第三个任人唯亲，排斥未来人才，这是家族企业治理的通病，那么赵武灵王很简单，他毫无疑问，本来公子章他是有功而无过，而且年长能治过，但是就是因为宠幸少媳爱少妇，就任意废立，把年幼的工资何立为赵王，同时他实际上来讲，因为他的宗族室里包括赵成这些人都是他的反对派，是抵制的，但是考虑到这都是他的宗祖，他不但没进行打压，反而都委于重任。还有制衡失效，古代帝王是君临天下，政由已出，哪怕是昏招叠出也是不听劝谏的，比如说他在退位的时候他想政治是交给赵王何，然后自己掌握君权，想搞一个二元政治结构，这事实上也是失败的，在家族企业当中，大家都知道很多家族企业，所谓的股东会、董事会、监事会、经理层实际上都是一家的人，关起门来都是家庭的会议，这个失衡实际上是不存在。控制权争夺三大政治势力都是要争夺控股权，后来互相的攻伐，实际上这也是刚才我们林宇律师讲的，这实际上是家族企业治理当中的一大杀招。

　　印章管理的混乱，刚才也有提到，这个印章在中国有特殊的意义，代表着权利，比如说中国古代的为什么很多宦官内使专权，其实很重要的作用就是因为他们掌握着皇帝的印章玉玺，都在他们手上，其实给他们提供了便利，我们家族企业印章管理方面实际上也是不够重视。人格不独立，我不再多讲，当然了从封建国家来讲家天下自然不存在人格独立的问题，那么其实在家族企业如果说你重视这个人格的独立，它对股东和对企业会有双重保护，比如说对股东，如果说你认识到这个问题的话，那么你就不会发生像挪用资金、职务侵占、出逃出资，类似于真功夫蔡达标这样悲剧的结局，如果说对于企业来讲，比如说以前的城皇之争，这边股东打的头破血流，那个企业会照常经营，当然有人说如果这个企业是一个家族企业，哪怕在境内上市的一个上市公司，这种刀光剑影中国的政府可能就要插手，中国政府一出手这个结局可想而知，反而人格独立和治理的规范对于企业和股东是有双重保护作用。还有激励与约束机制不健全，约束目的是使管理人不能乱立法，激励是最大限度的保持了管理者和所有人的利益，最大化的一致，但是再讲赵武灵王，他自己征战多年，地位也非常崇高，但是他自己派出去的这些人最后都不听他的节制，自己被围了三个月全国没有一个势力来拯救他，可以说他这个激励约束做的也是很不好。投融资决策制度其实是公司战略决策的重要组成部分，投资一般情况下讲，决策适当往往指的是盲目扩张，比如说以前巨人集团，还有在包头自焚的金总，融资也有融资不当的，对赌的蒙牛、太子奶等等一系列的问题，那么祖父是不是也有类似的问题呢？他四面征战，四处处敌，实际上战略目标是不清晰的，结果也是内外离心，自己遭受灾难的时候境内外都没有人帮助他。最后一个就是危机处理适当，这个危机处理实际上第一个你要有危机意识，第二个你要有危机预案，第三个危机发生的时候你要适当的处理手段，再看赵主父，如果说前面他都做错了，但是他最后还是有机会的，比如说讨封大王的时候，这时候被拒绝你应该意识到危险已经临近了，但是他根本没有意识到，同时当公子章不管怎么说在封建社会造反是大罪，跑到他宫里的时候他认为自己大权在握，完全误判了形势，最后没有保住公子章反而把自己也给连累，这个的确是很大的悲剧。

　　我们就从这个历史故事理出家族企业治理当中的缺陷，我们家族企业都是很聪明的，不想重蹈赵武灵王的悲剧，很显然他会在家族治理优化上下工夫，我们认为这六大板块特别值得注意，第一个就是决策模式，你是拍脑袋决策，还是有分级决策机制，当然你可能企业刚开始成立的时候往往需要绝对的权威，这时候你要纳谏，不能不听谏，同时当你的企业做大了以后你的直接控制理会逐渐减弱的，这时候应该减少人治进行访治，否则人的认知都是有局限性的，再英明任务但是只要一个错误的决定直接从你从峰巅加入到谷底。第二个就是三会一层的科学制衡，我们是不是可以想各管一摊，各干各的，你既要管好分内事不要推诿，同时也不要插手你不该管的事情，比如举例子，自己虽然是家族成员亲信，但是他的确没有管理才能，你是不是考虑叫他担任一个董事，或者担任一个监事，还有是不是考虑引入一些独立董事具有专业身份的，或者具有管理才能的来完善公司的治理结构，还有在小股东和职业经理人，尤其是你家族成员是在公司有重要岗位的时候，你是不是要设定一定的制度和体系来监督，来防范内部人的控制，对于你的股权结构、退出、董事会席位的任免，印章管理，也就是说你可能不能说随便公章乱盖，没有任何的管理，随便把章程往办公室一扔，你有没有流程、审核包括事后的监督和法则都要设置的，预防僵局是至关重要的，不一定说兄弟之间一定要兵戎相见杀的头破血流，如果大家真的合作部了的时候是不是设立一些退出机制，提前把股权结构设立清楚，这样使得企业能够正常的经营而不至于伤和气，在公司治理当中有六项注意，就是产权明晰，不管你是注册之初还是经营过程当中，要去除那些有名无实的股东，而且不要出现模糊，比如以前有个叫皮革大王王敏，几次被自己家里人送到精神病院。股权激励我就不说了，想想黄光裕他一旦进去这些老臣都纷纷倒戈，是不是与这个有一定关系。还有资信运营，这个我们朱教授也都到过了，企业往往有一个过渡负债的问题，但是要量力而行，考虑到自己的资金链，比如说有一个湛江的糖王叫王贵雄，他也是自己据说10亿以上的身价，但是因为欠了银行9000万，一时周转不灵被银行逼债，最后跳楼自杀了，这都是悲剧。包括危机管理，传承安排，同时要对这些风险点要建立一个风险管理体系，为什么说一定要建立一个风险管理体系呢？我们不妨再看一个人物。这个大家都认识，红顶子二品大元，同时又是一个商人，胡雪岩，他最早的时候是很贫穷的，到浙江杭州一个钱庄当了学徒，就是因为资助了一个叫王有龄的五百两银子，从事走上了发迹之路，主要是靠王有龄和左中棠，时间关系具体内容我就不展开了，但是因为他在鼎盛时期富可敌国，又有贡献，被赐了红顶戴，所以大家都认为他经营是有一套的，做企业做到这个份上不容易，叫商圣，因此也有人送了他一块扁，认为他经商有道。这个胡雪岩他经商到底有哪些道道呢？经过我们总结有以下一些，比如说战略之道，他非常的有眼光，产业布局很好，然后特别愿意风险投资，用人不一，敢于放钱，处事待人为朋友能够两肋插刀，善用各种资源，数亿品牌，做慈善，最关键的是官商之道，虽然是这样有这么多商业大道的人，应该说家族企业如果你掌握了这些道，那么在现在这些市场上也可以纵横驰骋，但是最后他是什么结局呢？因为被洋行押了1000多万白银和家当，最后功亏一篑，就赔了，赔完了以后被朝廷中的反对派李鸿章他们借机说破产了挤兑，最后被革职抄家，最后客死他乡的格局，一个掌握这么多经商大道的商圣他为什么还会有这个结局呢？这是我们朱镕基给他的题词，对他的一生做了一个总结，认为他的失败是有骄奢淫靡、忘乎所以造成的，当然这个是仁者见仁智者见智，实际上来说胡雪岩还缺什么道呢？我们认为风险管理，因为他的任何一个商业行为，包括你的战略也好，你的官商也好，你的一次的投资决策，比如说他特别敢于冒险，但是你只要失败一次就让你万劫不复，他的成功是靠政治，失败也成了政治的牺牲品，在经营管理过程当中，实际上来讲风险是无处不在无处不有的，也就是说我们通常讲企业管理有几个境界，比如说讲质量管理、利润管理，还有价值管理和品牌管理，这些哪一个算是企业管理的最高境界呢？我们认为是风险管理，为什么这样说呢？刚才讲过了，风险管理第一在纵向上他是贯穿企业经营发展的始终，其次他是遍布企业经营发展的各个领域，一个人可能把质量管理品牌管理做的非常好，像三鹿经营了几十年的企业，突然之间倒塌你就找不到解释，所以说我们讲实际上要在企业里面除了把企业的业绩做好，创造财富之外，还应该在企业里面编制一套风险管理的体系，这个风险管理体系它就是说，在企业当中能够起到类似于像电脑里面装了一个防火墙或者杀毒软件，能够保障你的电脑的正常运营，实际上有利于防范风险，减少企业的损失，善后能够帮助企业增值财富，他现在这一套管理体系应该说包含哪些要素呢？一般是有组织、制度、流程还有实施四个环节来构成，内容包括哪些呢？我们简单看一下，一般认为一个公司法律风险管理体系包括公司治理结构优化还有公司内部控制，我们一共把它分成了22个大项，当然了在真正在实施的时候是根据每个企业的特点和不同的发展阶段可以有选择性根据企业的需要实施，而不是很盲目把自己的一大套都放到自己企业当中，实际上来讲这一套风险管理体系对于企业来说他能够减少企业可能会出现的一些损失，同时能够把风险防范于未然，不至于出现一些风险事故的时候就地铺火，焦头烂额，而是可预见的一套完整的风险管理体系。今天时间关系可能比较宏观的，没办法都展开具体讲，在这里最后用一段话作为结束，如果说我们没有办法对很多宏观的体系，你听了以后也忘了，如果给在座各位企业家有那么一点点提示，我们除了去成为一个财富创造的卓越领导人以外还要重视风险管理，只有这样才能够消除隐患扬帆远航，谢谢大家。

　　主持人：谢谢郑志律师极具穿透力的演讲，接下来请我们的点评嘉宾，大成律师事务所高级合伙人上海分所的主任刘逸星，我们刘律师的社会职务有上海市律协理事、上海市仲裁委员会仲裁委员、浦东新区政协委员、浦东新区律师工作委员会副主任，有请刘律师。

刘逸星：分所主任大成上海分所

　　刘逸星：我刚才很认真的听了郑志兄弟的很多讲演，这个兄弟雷倒我了，上下五千年，尽管我听的很认真，但是我还觉得很难评点，为什么呢？我们今天主题讲的是企业传承以及公司治理和风险控制，传承当然有历史的因素，对于中国企业而言这种传承历史太短了，在历史五千年中到底有没有几件意义，这倒是会引发我们的思考。如果我们把中国历史经验作为借鉴的标本考虑中国企业的传承，我认为这里可能有误解误读的地方倒是值得我们思考。

　　东方社会跟西方社会是截然不同的两个社会，公司治理或者公司制度是原起于西方，是基于西方的思维而产生的产物，如果在我们东方农耕社会这种历史的经验思维，来借鉴和评判公司治理有可能会误入一种误区，比如说我们中国社会是一个熟人的社会，熟人社会在很多意义上很难治理，比如说企业圈子跟家族的圈子，几千万几亿的来往很难开阔说你跟我打一个条子，因为是一个熟人的社会。而西方的社会不管是不是亲戚都要你打条子，你用历史的经验借鉴，这个是一个。第二个郑志律师也讲到了胡雪岩的例子，我发现很多企业家很喜欢看像胡雪岩这样的红顶商人，但是你把政治的小段或者很多人用毛泽东的革命史看企业的治理，看看这两个是接任不同的，政治治理有时候要讲认清讲谋略，企业要遵循已经现有的制度，不崇尚变化，政治有时候要应对变化，不同的变化以不同的手段应对，举这个例子过程中，企业的通病往往喜欢用胡雪岩的例子或者毛泽东的例子讨论企业的治理。这是第二大误区。第三个方面我认为在历史过程中我们千万不能忽略企业治理一定是精细化的，我们郑志律师也是很精细的人，他后半章所讲的一系列问题正是企业精细治理，我听下来我个人感受是什么呢？讲的很好，既有宏观又有精细的部分，但是我更看好是精细的部分，我也希望在座的企业家，能够集我们律师事务所的管理经验，像我们大成所在管理过程中我们到现在为止已经出台了160万字的制度，也就是说不管是律师事务所还是企业，如果你想传承下去，你只有建立起制度，建立起精细化的管理制度才有可能传承下去，否则所有的治理都成空话，所有风险都难控制，我简单做这么一个点评，谢谢大家。